現行シンジケートローンの総額借換え、並びに、優先株式の取得及び消却のお知らせ（訂正版）

① 平成26年3月12日付けで締結した、平成31年3月31 日を返済期限とする現行のシンジケートローン及びその他の金融機関からの借入れ（以下併せて「現行シンジケートローン等」といいます。）について、新たに、株式会社みずほ銀行をリードアレンジャーとする金融機関との間で金銭消費貸借契約書（以下「本シンジケートローン関連契約」といいます。）を締結し（平成28年3月11日締結予定）、本シンジケートローン関連契約に従い総額300億円のシンジケートローン（以下「新シンジケートローン」といいます。）を調達することによって総額借換えを行うこと

② 新シンジケートローンにより調達した資金の一部を利用して、発行済みの第2種優先株式（以下「本優先株式」といいます。）の全てを、当社定款に定める金銭を対価とする取得条項に基づき取得した上で消却すること（以下「本優先株式取得」といいます。）。

　なお、上記各事項の実施は、金融機関との間で本シンジケートローン関連契約が締結されることを条件としております。

　当社は、上記リファイナンスを従前と同等ないし当社にとって有利であると評価できる条件で行うことにより、安定した長期資金を確保することになります。今後は、一定の有利子負債削減の継続により財務体質の一層の強化を図っていくとともに、当社グループ全体の余剰フリーキャッシュフローを成長投資へ充当していく予定です。当社及び当社グループは、既存事業の更なる強化・改善、新たな収益及び事業基盤の創出、並びに人財マネージメント及び組織力強化など徹底的に推進し、堅実に成長を続けていく所存です。

　なお、本シンジケートローン関連契約締結及び本優先株式取得による当社グループの当期の連結業績に与える影響は軽微であります。

シンジケートローンの借換え

１．シンジケートローン実施の目的と期待される効果
　新シンジケートローンは、現行シンジケートローン等よりも利率が減少する点、現行シンジケートローン等において平成31年3月であった最終返済期限が平成34年3月とされる点、融資期間中の年間融資返済額が減少する見込みである点、コベナンツ（当社の誓約事項）が緩和されている点、投資制限の撤廃による戦略的な成長投資枠が確保できる点、無担保である点などにおいて、現行シンジケートローン等より当社にとって有利な条件であると評価できるものであります。このように現行シンジケートローン等のリファイナンスを当社にとって有利であると評価できる条件で行うことにより、安定した長期資金を確保することで、今後は、一定の有利子負債削減の継続により財務体質の一層の強化を図っていくとともに、当社グループ全体の余剰フリーキャッシュフローを成長投資へ充当していく予定です。

２．シンジケートローン契約の概要
（１）組成総額：300億円（内、タームローン240億円、コミットメントライン60億円）
（２）契約日：平成28年3月11日（予定）
（３）実行日：平成28年3月31日
（４）期間：6年
（５）アレンジャー兼エージェント：株式会社みずほ銀行
（６）コ・アレンジャー：株式会社新生銀行
（７）シンジケート団：株式会社みずほ銀行他、計10金融機関（予定）

本優先株式の取得及び消却

１．取得の理由
　当社のリファイナンスの一環として、新シンジケートローンにより調達した資金の一部を利用して、発行済みの全ての本優先株式について、当社定款に定める金銭を対価とする取得条項に基づき取得し、取得した本優先株式全てを消却するものです。

２．取得及び消却の内容
（１）取得及び消却する株式の種類 ：株式会社 USEN第2種優先株式
（２）取得及び消却する株式の総数 ：50株
（３）取得価額 ：5,456,052,700円（１株当たり109,121,054円）
上記の取得価額は、当社定款の定めに従って、基本取得価額（1株につき100,000,000円に、年利8％の複利計算で算出した額を加えた額）から、控除価額（支払済みの優先配当金に、各優先配当の支払時から年利8%の複利計算で算出した額を加えた額）を控除した額です。
（４）取得及び消却予定日 ： 平成28年3月31日
（５）取得の相手方、株式数及び金額